赣州市国资委出资监管企业投资监督

管理办法

第一章  总则

第一条  为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动赣州市国资委出资监管企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，中共赣州市委、赣州市人民政府《关于进一步深化国资国企改革的意见》（赣市发〔2015〕9号）、赣州市人民政府办公厅《关于转发市国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（赣市府办字〔2018〕133号），并参照《中央企业投资监督管理办法》（国务院国资委令 第34号）、《江西省国资委出资监管企业投资监督管理办法》（赣国资规划字〔2017〕253号）等法律法规和文件，结合我市实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于赣州市人民政府授权赣州市国有资产监督管理委员会（以下统称市国资委）履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称“一级集团”）及其下属各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业（一级集团及其下属各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业以下统称“企业”）。

第三条  本办法所称投资是指企业在境内外实施的固定资产投资、产权收购、长期股权投资、金融类投资等。

第四条  本办法所称主业是指一级集团公司章程列明或由市国资委通过其他文件明确的经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第五条  本办法所称重大投资项目是指:

（一）列入“三重一大”的投资类项目；

（二）特别监管类项目；

（三）列入国家、省、市重点项目；

（四）政府性投资项目；

（五）一级集团按照本集团章程和有关投资管理制度规定，由董事会(或相应审议决策机构，下同)审核通过的投资项目。

第六条  市国资委以国家和全市发展战略、产业政策为引领，以市属国有经济和企业中长期发展规划为依据，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动企业强化对投资行为的全程全面管理。

第七条  企业投资应当服务国家和全市发展战略，按照“管资本为主”和市属国有经济布局结构调整的要求，体现出资人投资意愿；符合企业发展战略规划，坚持聚焦主业，培育和发展战略性新兴产业，严格控制与企业发展战略关系不紧密的非主业投资；遵循价值创造理念，规范投资决策程序，严控投资风险，保障国有资产安全，提高投资回报水平。

第八条  企业投资事项应遵循以下基本原则：

（一）自觉遵守我国和投资所在国（地区）法律法规，规范履行投资决策和审批程序；

（二）注重投资综合回报，对商业性投资项目，企业应坚持效益优先，着力追求投资回报；对于公益性、功能性投资项目，在满足社会效益和功能保障的基础上，兼顾企业经济效益；

（三）投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应；

（四）增强举债投资风险意识，禁止超越财务承受能力的举债投资；

（五）充分揭示投资风险，对存在重大不确定性因素、风险不可控的项目原则上不得实施，防止国有资产流失；

（六）不以金融为主业的企业，原则上不得从事股票、期货、期权等高风险的投资活动（按照出资人统一部署的战略布局、并购重组等资本运作，以及以促进主业发展为目的的长期股票投资除外）以及高风险的委托理财等活动；

（七）加强项目管理和绩效评价，保障项目获得预期收益。

第二章  投资监管体系建设

第九条  企业应当根据本办法相关规定，结合本企业实际，建立健全内部投资管理制度体系。企业内部投资管理制度体系应当包括而不限于以下内容：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）投资项目负面清单制度；

（五）投资信息化管理制度；

（六）投资风险管控制度；

（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（八）投资项目后评价制度；

（九）违规投资责任追究制度；

（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。

一级集团内部投资管理制度应当经董事会审议通过并报市国资委备案。

第十条  企业应当严格遵照本企业所制定的投资管理制度开展投资事前、事中、事后全过程的规范管理和有效内部控制工作，明确投资责任，严控投资风险，自觉配合和接受相关行业管理和职能监管机构的指导、监督和检查，并及时履行好投资信息报送（披露）义务。

第十一条 企业监事会依法履行监督职责，主要包括：

（一）监督企业投资管理制度的制定和执行情况；

（二）监督企业投资决策和实施情况；

（三）发现项目决策和实施中存在重大问题的，及时向企业提示风险，必要时报告市国资委，并监督企业落实整改存在的问题。

第十二条  市国资委依法对企业投资活动履行出资人职责，进行监督管理，主要包括：

（一）研究和引导市属国有资本投资导向，支持企业依据发展战略规划、围绕主业进行投资；

（二）指导和监督一级集团建立健全投资管理制度；

（三）掌握一级集团的年度投资计划；

（四）对企业重大投资项目实施情况进行动态跟踪；

（五）对列入负面清单特别监管类的投资项目进行审核备案或提出意见；

（六）监督和指导企业开展项目后评价；

（七）建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、资产评估、考核分配、干部管理、监事会监督、纪检监察、审计监督等相关监管职能合力，及时发现投资风险，减少投资损失。

第三章 投资决策权限

第十三条  一级集团须建立体系内的投资项目管理信息系统，对投资项目实施即时管控，体系内所有投资项目需纳入系统管理。市国资委适时建立企业重大投资项目管理信息系统，对企业重大投资项目进行动态监督、分析和管理。

第十四条  企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，按照“谁决策、谁负责”的原则，企业依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。市国资委对企业投资依法履行出资人职责和国有资产监督管理职责，监督企业的投资方向和投资程序，考核投资绩效，追究投资责任。市国资委对企业的投资监管不能代替企业的投资决策，不替代企业法人的决策责任。

第十五条  一级集团应当明确投资决策机制，应结合自身实际需求对投资决策实行统一或分级管理（投资决策管理层级原则上不超过二级），并加强对下属企业投资行为的管控。

企业各级投资决策主体对投资项目做出决策时，要明确投资目的和主要目标，并形成决策文件；所有参与决策的人员均应在决策文件上签字或在审批流程中发表意见，所发表意见应记录存档。

第十六条 企业重大投资决策要按照“先党内、后提交”的原则进行，加强党对企业投资活动的领导。把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

第十七条 市国资委根据国家有关规定和监管要求，建立并发布“赣州市国资委出资监管企业投资项目负面清单”，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。

（一）列入负面清单禁止类的投资项目一律不得投资；

（二）列入负面清单特别监管类的投资项目，按以下分类上报市国资委审核备案或征求意见后方可实施：

1、国有独资、全资一级集团及其下属企业的特别监管类项目，须经一级集团董事会审议通过后由一级集团书面报市国资委审核。

2、国有控股及实际控制一级集团及其下属企业的特别监管类项目，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，按照该公司的章程等制度履行决策程序，并由国有产权代表充分征求市国资委意见。

国有产权代表是投资决策的直接责任人，应切实维护出资人利益，认真履行投资项目决策程序，并对有关上报的审议材料严格把关。

3、其它由市国资委履行出资人职责企业的特别监管类项目参照上述1、2条款实施。

（三）负面清单之外的投资项目，由一级集团按照公司章程、投资管理等制度履行决策程序，自主决策，严禁将投资项目分拆规避监管。

《赣州市国资监管企业投资负面清单》的内容保持相对稳定，并适时动态调整。一级集团应当在市国资委发布的投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的投资负面清单。

第十八条 市国资委根据企业功能定位、法人治理结构和业务发展的具体情况，可适当调整投资决策权限，并通过公司章程或其它形式予以明确。

第四章  投资事前管理

第十九条  企业应当按照企业发展战略规划科学合理编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。企业应当加强年度投资计划编制的预见性、科学性和严谨性，提高年度投资计划的执行实施力度。

第二十条  企业年度投资计划应主要包括以下内容：

（一）投资主要方向和目的；

（二）投资规模及资产负债率水平；

（三）投资结构分析（含非主业投资所占比重分析）；

（四）投资资金来源；

（五）其它需要说明的情况。

一级集团负责汇总企业年度投资计划情况，经董事会审议通过后于每年3月10日前报送至市国资委，同时抄送企业监事会。

第二十一条 企业投资决策应充分做好投资项目的前期论证，并对材料的真实性、准确性和完整性负责。审议项目的材料应包括：

（一）尽职调查或可行性研究报告；

（二）项目融资方案；

（三）资产评估或估值报告；

（四）风险评估报告（如有）；

（五）法律意见书；

（六）有关投资合作意向书或协议（草案）；

（七）合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明；

（八）政府或有关部门的批文等其它必要材料。

其中，对重大投资项目企业应充分征求董事（包括外部董事和独立董事）、监事会意见，并根据项目投资情况和需要自行组织开展专家论证或评审工作。

第二十二条 列入负面清单特别监管类的投资项目，一级集团应按第十六条履行决策程序，报市国资委事前审核备案，审议材料应包括：

（一）书面请示；

（二）内部决策文件（如决策时对项目有保留意见的，需在决议中反映）；

（三）董事意见（包括外部董事和独立董事）；

（四）企业监事会意见；

（五）专家论证或评审意见；

（六）第二十一条所列相应材料；

（七）市国资委要求提供的其他资料。

企业应对上报材料的真实性和完整性负责。企业所报材料不完整、不清晰的，应按市国资委要求予以补充完整、清晰。相关材料在未按要求补正前，市国资委可不出具任何意见。

市国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行出资人备案程序，原则上在收到相关材料后15个工作日内（不含补充材料、提交市国资委办公会或上报市政府审议时间）向企业出具备案通知或书面意见。市国资委认为有必要时，可委托第三方咨询机构对投资项目进行论证。

第二十三条  企业承担政府指令性投资项目的，依据政府相关部门的可行性研究论证和决策文件执行，项目情况及相关材料应以书面形式及时、完整地报告市国资委。

第五章  投资事中管理

第二十四条  企业应当按照年度投资计划，围绕主业开展项目投资，严格控制非主业投资规模，加强投资项目实施过程管控。年度投资计划需调整的，企业应当充分说明原因及调整内容，在履行决策程序后，按层级进行报告。

第二十五条  一级集团应强化对下属各级企业投资项目实施过程的监督，定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大问题和重大不利变化时，应采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制。包括但不限于以下范围：

（一）投资额超过审核额度10%以上的；

（二）资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；

（三）不能按规定行使股东权利或享有股东权益的；

（四）投资项目比原计划滞后1年以上实施的。

（五）投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

（六）企业投资不能按合同履行或投资资金未按合同约定使用的；

（七）其它已经或可能严重影响出资人权益的事项。

第二十六条  一级集团应当按市国资委要求，于每季度终了次月（1月、4月、7月、10月）10日前将新增投资情况以书面形式报告市国资委；每半年将投资项目实施进展情况以书面形式报告市国资委。

第二十七条  监事会对企业投资项目实施情况进行监督。重点检查企业投资项目决策、执行和效果等情况，及时向企业提示所发现的问题；在发现企业投资项目出现危及国有资产安全或其他重大不利情况时，及时向市国资委进行报告。

第二十八条  市国资委对企业投资项目实施过程进行动态监督管理，并视情况对企业各类投资项目实施情况进行随机监督检查、实地调研等工作。

第六章  投资事后管理

第二十九条  企业应于年度终了时，结合年度投资计划对实际投资情况进行总结和分析，编制年度总结分析报告，包括但不限于以下内容：

（一）年度投资完成总体情况；

（二）年度投资效果分析；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）年度投资后评价工作开展情况；

（五）年度投资存在的主要问题及采取的措施；

（六）年度投资工作有关意见和建议。

一级集团所形成的上一年度总结分析报告应于当年3月31日前报送市国资委。

第三十条  企业应从重大投资项目、调整变化较大的投资项目、与预期结果差距较大的投资项目中，挑选具有一定代表性的项目开展后评价，并形成投资项目后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。投资项目后评价的主要内容应包括以下几个方面：

（一）对项目背景、可行性研究论证、决策、准备、实施和运营情况进行全面回顾；

（二）对项目工艺和技术、财务和经济效益、环境和社会影响及项目管理等方面进行分析评价；

（三）对项目目标实现程度和可持续性进行客观评述，得出主要经验教训和启示；

（四）对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议。

第三十一条 项目后评价可由企业自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，但应避免由承担项目设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的机构对该项目进行后评价。原则上企业内部具体负责投资项目实施、可行性研究的部门与后评价部门应分开。

第三十二条 市国资委可对一级集团投资项目后评价工作进行监督和指导,根据需要对重大投资项目进行跟踪了解和开展后评价（必要时委托第三方咨询机构对企业投资管理进行整体评价），随机抽查后评价报告，总结经验指导后续工作。

第三十三条  企业应当开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面，形成报告同时报告市国资委。

第三十四条 企业监事会应积极参与并做好企业审计的监督工作，必要时提出对企业投资项目进行专项监督检查。

第三十五条 市国资委将企业年度投资完成及其监督管理工作情况（含境外投资）纳入一级集团负责人经营业绩考核体系，一级集团应对其下属企业年度投资完成情况进行考核监督管理。

第七章  投资风险管理

第三十六条  企业应当建立贯穿投资全过程的风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。

第三十七条 企业必须强化风险意识，坚持依法合规，合理把握投资重点和节奏，重视投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排，切实防范各类投资风险：

（一）严禁对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资或划转股权，企业实施内部重组有需要的除外；

（二）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力、还款能力、涉重大诉讼、仲裁、被列入失信被执行人的企业合作投资；

（三）涉及收购兼并、以非现金方式对外投资，或与非国有企业进行合资合作的，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、风险评估等工作；

（四）其它风险。

第三十八条  市国资委指导督促企业加强投资风险管理，必要时委托第三方咨询机构对企业投资风险管理体系进行评价。相关企业在收到评价结果后应对存在的问题及时进行整改，健全完善投资风险管理体系，提高自身抗风险能力。

第三十九条  企业应严格控制非主业投资的比例，并加强对非主业投资项目的风险管理。

第四十条  债务风险较高的企业原则上不得因投资推高企业负债率水平，具体可在企业章程中予以明确。

第四十一条  企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与。

第八章  责任追究

第四十二条  企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）、《赣州市国资委出资监管企业违规经营投资责任追究暂行办法》（赣市国资文〔2018〕44号）等有关规定，由有关部门追究企业经营管理人员的责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的企业，市国资委予以通报批评。

第四十三条  市国资委鼓励支持企业创新发展，建立投资活动容错机制。除法律法规禁止性规定事项外，企业投资项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素影响到实现预期目标，但决策、实施符合国家有关规定、国资监管制度和企业管理流程，企业领导勤勉尽责、未谋取私利的，经履行相关程序后，在企业领导人员业绩考核、任免和经济责任审计时，市国资委对有关项目不作负面评价，依法依规免除相关责任。

第四十四条  市国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响或国有资产损失的，由市国资委责令其改正，视情节轻重追究相应责任。

附则

第四十五条  国家、省、市有关法律、法规、规章对特定行业、特定项目（如政府指令性项目、政策性项目）、国有控股上市公司的投资管理有特别规定的，从其规定。

第四十六条  企业投资事项若涉及其它国资监管规定的，须同时满足相关国资监管规定要求。

第四十七条  本办法由市国资委负责解释。

第四十八条  本办法自印发之日起施行。市国资委于2015年7月印发的《赣州市国资委出资监管企业投资管理办法》（赣市国资字〔2015〕30号）同时废止。市国资委此前印发的其他有关企业投资监管文件与本办法不一致的，以本办法为准。